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民法典解读之总则编

公司解散了 欠债要还体现契约精神

2020-07-31 10:38:43 来源:长江日报

  长江日报讯(记者夏晶 通讯员武法宣)公司解散,所欠的债务应该由谁来偿还?在民法典中对此作出明确的规定。

  王某和孙某是一家物流公司的股东,王某任执行董事,孙某任经理,共同负责公司经营。年底分红时,王某和孙某产生矛盾,孙某认为自己的付出更多,王某只是坐享其成;王某则指责孙某侵吞资产。二人最终决裂解散了公司。

  供货商叶某听说该公司解散后马上联系王某和孙某,要求结清货款200万元,孙某称因王某不配合,无法组成清算组对公司进行清算;王某表示公司已经解散,与自己无关,随后拉黑叶某。

  对此,武汉市中级人民法院清算与破产审判庭法官王勇认为,民法典第70条规定,法人解散的,除合并或者分立的情形外,清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。清算义务人未及时履行清算义务,造成损害的,应当承担民事责任。

  在上述案件中,公司解散后,应通过清算程序,对公司未了结的业务、财产及债权债务关系等进行清理、处分,清算结束后办理注销登记才能终止法人资格。王某为公司股东并任执行董事,是清算义务人,如未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失,要在损失范围内承担赔偿责任。如怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算的严重后果,则应当对公司欠付叶某200万元的债务承担连带清偿责任。

  王勇介绍,在优化营商环境大背景下,开办企业“当日办当日结”成为常态,但企业发展遭遇困境后,作为清算义务人绝不能“当日解当日散”,应按照法定程序清算了结公司债务,为一段事业画上一个圆满的句号,这既是对公司债权人负责,也是对自己负责。

  法律小贴士

  为何要将董事、理事设为清算义务人,是基于其与法人之间的特定法律关系,在法人解散时,董事、理事负有依法组织清算的义务,在法人未及时清算给相关权利人造成损害时,作为依法承担相应责任的民事主体。之所以将董事、理事确定为清算义务人,主要是因为董事作为营利法人执行机构的成员,理事作为非营利法人决策机构的成员,均对法人负有忠实义务和善管义务,而且董事、理事对法人的运作状况最为了解,当法人解散事由出现时,董事、理事有义务依法及时启动清算程序,以保证法人财产不因无人管理而遭受损失。

编辑:尹文卓

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